Governança Corporativa – Fair Play Empresarial. Como Funciona?


Governança corporativa ou governo das sociedades ou das empresas, é o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada.

O termo inclui também o estudo sobre as relações entre os diversos atores envolvidos (os stakeholders) e os objetivos pelos quais a empresa se orienta.

Os principais atores tipicamente são os acionistas, a alta administração e o conselho de administração.

Outros participantes da governança corporativa incluem os funcionários, fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições reguladoras (como a Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central etc.) e a comunidade em geral.

Governança corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens. Uma das principais preocupações é garantir a adesão dos principais atores a códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário.

Um problema relacionado, entretanto, normalmente tratado em outro fórum de discussão é o impacto da governança corporativa na eficiência econômica, com uma forte ênfase em maximizar valor para os acionistas.

Há, ainda, outros temas em governança corporativa, como a preocupação com o ponto de vista dos outros stakeholders que não os acionistas, bem como o estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo.

Assim, o corporate governance (ou o governo das sociedades) é composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de controle da gestão das sociedades de capital aberto.

Inclui-se também instrumentos para monitorização e possibilidade de responsabilização dos gestores pelas suas decisões (ou actos de gestão).

A governança corporativa visa diminuir os eventuais problemas que podem surgir na relação entre gestores e acionistas e, consequentemente, diminuir o risco de custos da agência.

Tem havido um renovado interesse no assunto de governança corporativa desde 2001, particularmente devido aos espetaculares colapsos de grandes corporações norte-americanas como a Enron Corporation e Worldcom.

Em 2002, o governo federal norte-americano aprovou a Lei Sarbannes-Oxley, com o propósito de restaurar a confiança do público em geral na governança corporativa.

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Governança corporativa no brasil

No Brasil, diferente dos outros países, a governança corporativa surgiu com o intuito de modernizar as empresas e as formas de administração das organizações.

O objetivo era que pudessem ser inseridas no mercado mundial e torná-las mais atraentes no cenário da globalização.

As Fases da Governança Corporativa no Brasil

Mesmo com todas as mudanças no mercado e com o passar do tempo, evolução e globalização, as empresas ainda estão em fase de transição, não é fácil mudar drasticamente a maneira de agir e trabalhar modificando a maneira de pensar dos gestores.

As empresas brasileiras estão na fase de transição do tradicional pro moderno, para poderem melhor atender as expectativas dos seus acionistas e clientes.

Em 2003, poucas organizações já poderiam ser definidas como praticantes da Governança no mercado.

Segundo Villares apud Steinberg (2003) existem três estágios onde as empresas se encontram que serão mostrados a seguir.

Modelo Atual

Onde a empresa não põe em prática exatamente a Governança Corporativa, ela ainda é gerenciada por poucos acionistas controladores e com práticas ainda muito informais de Governança.

Modelo Emergente

Nesse estágio, a governança corporativa já é ao menos formal, mas a empresa ainda é liderada por poucos acionistas controladores.

Esse modelo é mais avançado por ser formalizada a governança corporativa e ainda os acionistas controladores já têm o acesso ao capital para executarem suas estratégias.

Mas é bom lembrar que em 2003 eram raras as empresas que podiam ser definidas como emergentes no mercado brasileiro. (VILLARES apud STEINBERG, 2003)

Em 2005, Andrade apud Carnier (2008) afirmava que já havia um modelo emergente de governança no Brasil, que, na época, era praticado pelas mais de 40 empresas listadas nos níveis de governança da Bovespa e no Novo Mercado.

Mesmo acreditando que prevalecesse no país a alta concentração da propriedade, ele acreditava que estava diminuindo a sobreposição propriedade-gestão.

Já se observava clara tendência de se estabelecer com clareza os papéis diferentes que deviam ser exercidos pelos acionistas, pelo conselho de administração e pela direção executiva.

Modelo de Mercado

Nesse estágio a empresa tem a governança formalizada e o controle completamente compartilhado de suas tomadas de decisões.

Nesse estágio a empresa geralmente já possui aspirações e capacidade financeira para competir globalmente, já é uma empresa de grande porte.

No modelo de mercado já se consolidam as práticas de compartilhamento de controle, valores e ideais, assim como se tornam mais maduros o conceito e a prática da responsabilidade social.

Características da Governança Corporativa no Brasil

No Brasil uma característica fundamental do modelo de governança corporativa das companhias abertas é a forte concentração das ações com direito a voto.

Segundo Leal e Valadares apud Silveira (2002) o maior acionista possui, em média, 58% das ações ordinárias, enquanto os três maiores acionistas juntos possuem 78% destas ações.

A alta concentração da propriedade (posse das ações) e do controle das companhias, aliada à baixa proteção legal dos acionistas, faz com que o principal conflito de agência no país se dê entre acionistas controladores e minoritários.

Não entre acionistas e gestores, como nos outros países com estrutura de propriedade pulverizada.

Outra característica das companhias abertas brasileiras é o alto índice de emissão de ações preferenciais (sem direito a voto).

Segundo Leal e Valadares apud Silveira (2002) apenas 11% das companhias abertas não lançam mão desse artifício, que compreende, em media, 46% do capital total das companhias abertas.

Como resultado os autores argumentam que a emissão de ações preferenciais atua como principal mecanismo de separação entre a propriedade e controle nas companhias.

Isso permite aos acionistas majoritários manter o controle com uma participação menor no capital da empresa, e consequentemente, aumentando o incentivo para a expropriação da riqueza de pequenos investidores.

Os membros do Conselho de Administração, consequentemente, são em sua grande maioria indicados pelo acionista controlador. Assim, a possibilidade de uma postura ativa e independente dos conselhos torna-se reduzida.

Nas empresas familiares, em geral, os conselheiros não são profissionais, sendo indicados pelo controlador por laços familiares ou pessoais, prejudicando a análise das questões estratégicas da empresa (SILVEIRA, 2002).

Nos anos noventa, ocorreu uma série de mudanças, como o aumento da competitividade decorrente da maior estabilidade econômica e abertura de mercado.

Além disso, também uma maior dificuldade de obtenção de financiamento estatal, esses fatos têm levado as organizações brasileiras a uma maior necessidade de acesso aos mercados de capitais nacionais e internacionais.

Essa busca por recursos a um menor custo facilita e incentiva as empresas a adotarem novas práticas de governança corporativa.

Essas práticas estão principalmente relacionadas com os interesses dos acionistas minoritários, com a maior transparência das informações ao mercado e profissionalização do Conselho de Administração das empresas.

Governança corporativa no brasil nas empresas

No Brasil, o mercado de capitais ainda encontra-se em processo de desenvolvimento em relação à países como Estados Unidos e Alemanha.

No entanto, tem se tornado mais uma das fontes de financiamento recorridas pelas empresas.

Uma alternativa interessante é a adoção voluntária às práticas de governança, estimulada no ambiente brasileiro, através da BOVESPA, pelos níveis diferenciados de governança corporativa e o Novo Mercado.

A Governança Corporativa segundo a Comissão de Valores Mobiliários é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas.

Essas partes, como investidores, empregados e credores, terão fácil acesso ao capital, visando aumentar a probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seus investimentos.

Dessa forma, as empresas buscam melhorar o retorno sobre o investimento, principalmente para aquele que detém a sua propriedade, onde o principal agente é o acionista.

O estudo a seguir tem como objetivo identificar se a adoção das práticas de governança corporativa afeta os indicadores de desempenho econômico e financeiro das empresas de capital aberto.

e quais são os principais fatores que fazem com que uma empresa tenha melhores práticas de governança corporativa em relação à outra empresa.

Procurou-se descrever os principais referenciais teóricos sobre o tema, delimitando-os à abordagem de estrutura de propriedade, de controle, de mecanismos de administração, estrutura de financiamento, política de remuneração dos administradores e os resultados dos seus indicadores de desempenho econômico e financeiro.

A análise foi feita no período antes e no período depois de 26 empresas de capital aberto que aderiram ao nível diferenciado de governança corporativa e Novo Mercado da BOVESPA, sendo 12 delas inseridas em 2004 e 14 inseridas em 2005.

Após o levantamento dos dados, obtidos através do software Economática ou do Sistema de Divulgação Externa, onde disponibilizam os demonstrativos de resultado, balanços, notas explicativas, relatórios de administração e considerações de governança corporativa das empresas de capital aberto.

Foram feitos dois tipos de pesquisa (qualitativa e quantitativa) que pontuaram quais itens as empresas estudadas cumpriam com exigências de práticas de governança corporativa e com os indicadores econômico e financeiro, baseados em critérios específicos de cada tipo de pesquisa.

Sendo assim, foram criados dois índices, sendo eles o IGC-ql (para a abordagem da pesquisa qualitativa) e o IGC-qt (para a abordagem da pesquisa quantitativa).

Princípios de governança corporativa

A Governança Corporativa estabelece alguns princípios, veja abaixo os quais são:

Transparência

Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos.

Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação e à otimização do valor da organização.

Equidade

Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

Prestação de Contas (accountability)

Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo.

Assumem integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.

Responsabilidade Corporativa

Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas.

Devem levar em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.

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Práticas de governança corporativa

Confira abaixo as práticas de governança corporativa:

Estabeleça uma hierarquia clara

Funcionários e equipes devem saber claramente a quem respondem.

Se um funcionário exerce mais de um tipo de função em times distintos, ao receber demandas de vários lados, a capacidade de entrega desse funcionário pode ficar comprometida.

Deve estar claro quem é sua liderança direta, a quem ele deve se reportar, para que possa alinhar suas atividades e definir prioridades.

Além disso, uma pessoa, na figura de um presidente, por exemplo, deve receber a responsabilidade da decisão final, em uma situação de impasse.

No caso de uma diretoria com igualdade de papéis, esse cargo de “presidente” pode ser rotativo.

Realize reuniões de acompanhamento de projetos e mantenha seu registro

Outra medida imprescindível para estimular a governança corporativa em sua empresa é a realização de reuniões periódicas entre equipes, entre sócios e entre o Conselho Administrativo, quando você vir a formar um.

Em todas essas reuniões periódicas, devem ser acompanhados projetos, passadas novas diretrizes da empresa e feito planos de ação referentes a metas e indicadores.

Essa é uma forma de manter um controle administrativo mais eficiente da empresa e acompanhar seu progresso.

Além dessas medidas, é imprescindível que uma empresa mantenha o registro dessas reuniões organizados e arquivados em atas.

Quando entra um investidor na sua empresa, ele vai querer avaliá-la desde o início.

Por isso, esses documentos, junto com balanços financeiros, projeções e outros registros, são fundamentais para prestar contas a sócios (atuais ou futuros) e servem para fundamentar decisões em Conselhos.

Vale ainda disponibilizá-los sempre que necessário e com um acordo de confidencialidade, para manter a transparência da empresa e para possibilitar ações futuras de venda de ações, obtenção de crédito, etc.

Forme um Conselho Consultivo

O Conselho Consultivo facilita o compartilhamento de experiências e de sugestões para a gestão da sua empresa.

Ele reúne profissionais com maior bagagem e perfis distintos, que já passaram por desafios semelhantes aos seus.

Conversando periodicamente com a direção da empresa, que deve jogar suas maiores dificuldades de crescimento na mesa, o Conselho Consultivo pode orientá-los nas tomadas de decisão.

É geralmente composto por 3 a 5 pessoas de sua confiança, altamente capazes e dispostas a ajudá-los pelo menos algumas vezes ao ano (essa frequência é definida pela governança), com os temas mais diversos, voltados ao aumento de eficiência, inovação e relevância no mercado.

Bem diferente de um Conselho Administrativo, que também é importante, mas não confunda os dois!

O Administrativo geralmente entra mais para frente, enquanto o Conselho Consultivo pode te ajudar desde o comecinho.

Empresas que contam com práticas de governança são mais bem vistas no mercado, seja porque demonstram maior transparência, seja porque contam com mecanismos internos de resolução de conflitos.

Muitas vezes, uma empresa deixa de crescer e de tomar boas decisões devido à resistência de seus sócios em flexibilizarem seus negócios, em acompanhar as tendências do mercado e em manter um controle mais efetivo do quadro de equipes e funcionários sob sua responsabilidade.

Isso prejudica as chances de sobrevivência da empresa, além de diminuir sua eficiência administrativa.

O conceito de governança corporativa está relacionado ao cotidiano de empresas mais estruturadas e estabelecidas no mercado.

Essas práticas podem representar uma enorme fonte de vantagem competitiva no mercado, até mesmo para as empresas mais iniciantes.

 

Estrutura de governança corporativa

A estrutura de Governança do IBGC é composta pela Assembleia Geral, Conselho de Administração (CA), Diretoria, Superintendência e os órgãos de apoio, como comitês do CA, comitês coordenadores dos Capítulos Regionais e comissões (Especiais, de Apoio à Gestão, Setoriais e Temáticas).

As assembleias são realizadas anualmente para prestação de contas aos associados e à sociedade.

A cada dois anos, são realizadas eleições durante as assembleias para composição do Conselho de Administração e dos Comitês Coordenadores dos Capítulos. Os diretores são indicados pelo CA.

A alta administração do IBGC, com exceção dos superintendentes, exerce atividade pro bono. Os conselheiros e coordenadores de Capítulos têm mandato de dois anos, com possibilidade de uma reeleição.

Parte da estrutura de Governança, a superintendência-geral reporta-se ao CA e à Diretoria e lidera a equipe do IBGC no cotidiano de suas atividades.

Importância da governança corporativa

A falta dos valores de governança corporativa é o fator que mais potencializa os conflitos e muitas vezes, põe em risco a própria sobrevivência de muitas empresas de natureza familiar.

Acontece pela falta de transparência e unidade de entendimento do negócio junto aos familiares que estão fora da administração da empresa.

Outras vezes é o tratamento distinto entre os familiares com direitos iguais, ou ainda, a falta de responsabilidade pelos resultados daqueles que estão na administração da empresa frente aos que não estão que provocam tantos conflitos.

Pode chegar, muitas vezes a comprometer a sua continuidade do negócio.

Os princípios fundamentais da boa governança são:

  • Transparência;
  • Equidade;
  • Prestação de Contas;
  • Cumprimento da lei;
  • Ética.

As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de preservar e aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.

Sem uma boa governança, a tradição e a solidez viram pó. ( Enron, Banco Barings, entre outros)

Administração participativa, transparente, com respeito e responsabilidade. Respeito ao acionista. Escolher corretamente o C.E.O e demais executivos.

Na teoria econômica tradicional, a governança corporativa surge para procurar superar o chamado “conflito de agência”, presente a partir do fenômeno da separação entre a propriedade e a gestão empresarial.

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O “principal”, titular da propriedade, delega ao “agente” o poder de decisão sobre essa propriedade.

A partir daí surgem os chamados conflitos de agência, pois os interesses daquele que administra a propriedade nem sempre estão alinhados com os de seu titular.

Sob a perspectiva da teoria da agência, a preocupação maior é criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos) para garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado com o interesse dos acionistas.

A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva.

As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras transparência, prestação de contas (accountability) e eqüidade.

Para que essas estejam presentes em suas diretrizes de governo, é necessário que o Conselho de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel na organização.

O papel consiste especialmente em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente.

O Banco Mundial e o FMI consideram a adoção de boas práticas de governança corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, abatidos por sucessivas crises em seus mercados de capitais.

Praticamente em todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da governança corporativa.

Em junho de 2000, a McKinsey & Co, em parceria com o Banco Mundial conduziu uma pesquisa (“Investors Opinion Survey”) junto a investidores, representando um total de carteira superior a US$ 1.650 bilhões, destinada a detectar e medir eventuais acréscimos de valor às companhias que adotassem boas práticas de governança corporativa.

Apurou-se que os investidores pagariam entre 18% e 28% a mais por ações de empresas que adotam melhores práticas de administração e transparência.

Algumas outras das conclusões dessa pesquisa:

Os direitos dos acionistas foram classificados como a questão mais importante de governança corporativa da América Latina;

Três quartos dos investidores dizem que as práticas do Conselho de Administração são pelo menos tão importantes quanto a performance financeira quando estão avaliando companhias para investimentos.

Na América Latina, quase metade dos respondentes considera que as práticas de conselho de administração são mais importantes que a performance financeira;

Na América Latina e na Ásia, onde os relatórios financeiros são limitados e frequentemente de má qualidade, os investidores preferem não confiar apenas em números.

Eles acreditam que seus investimentos estarão mais bem protegidos por companhias com boa governança que respeitem direitos dos acionistas;

A qualidade da administração da companhia não raro é mais importante do que questões financeiras nas decisões sobre investimentos.

Há vários fatores de pressão a favor dessas mudanças:

  • As privatizações
  • O movimento internacional de fusões e aquisições
  • O impacto da globalização
  • Necessidades de financiamento e, consequentemente, o custo do capital
  • A intensificação dos investimentos de fundos de pensão e
  • A postura mais ativa de atuação dos investidores institucionais nacionais e internacionais

Esse novo contexto foi detectado pela pesquisa “Panorama da Governança Corporativa do Brasil” conduzida em 2001 em parceria pela McKinsey & Co. e Korn Ferry International.

A pesquisa nos dá conta de que as empresas nacionais, premidas por necessidades de financiamento e pelos desafios impostos pela competição em nível global, estão reformulando suas práticas de governança corporativa.

A Lei Sarbanes-Oxley, assinada em julho de 2002, foi criada em resposta a desconfiança dos investidores, após os escândalos financeiros e os abusos contábeis descobertos nos últimos anos.

A abrangência da Sarbanes-Oxley é extraordinária: vai de questões sobre governança corporativa e responsabilidade dos administradores até regras para a negociação de títulos e disclosure.

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