Tipos de Sociedade | Não Monte Sua Sociedade Antes de Ler Isto!22 min read

Onde para a execução de seu objeto, os sócios recaiam na exceção prevista acima, ou seja, exerçam profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo que para a execução necessitem de auxiliares ou colaboradores. Exemplos: Cooperativas e representações comerciais.

A sociedade de natureza Simples encontra guarida nos artigos 982 e 983 do Código Civil de 2002, e os tipos societários usados por estas sociedades são: Sociedade Simples Pura (artigos 997 a 1038 do C.C.) e Sociedade Simples Limitada (artigos 1052 a 1087 do C.C.).

É importante observar que as sociedades sejam Simples Puras ou Simples Limitadas, não são passíveis de falência e não têm a obrigatoriedade de se adequar às novas realidades contábeis (art.1179 a 1195), próprias das sociedades empresárias, e que terão repercussões fiscais, pois modificam conceitos como depreciação e controle de estoque, que irão afetar as escriturações e apuração de resultados.

A sociedade simples (Pura ou Limitada) tem seus atos (constituição, alteração e extinção) registrados no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

Na sociedade simples pura os sócios respondem ilimitadamente pelas dívidas contraídas pela empresa, pode haver sócio que participe apenas com serviço, o nome empresarial não prescinde de parte do objeto social, não há necessidade de lavratura de atas de reuniões de sócios, dentre outros.

Já na sociedade simples limitada, os sócios respondem limitadamente ao valor do capital social, desde que totalmente integralizado, o nome empresarial prescinde de que conste parte do objeto social, não pode ter sócio que participe apenas com serviço, tem que lavrar ata de reuniões de sócios, principalmente se tiver mais de 10 (dez) sócios, entre outros.

Tipos de Sociedade Empresarial

No Brasil, existe uma legislação específica que rege os tipos de sociedade empresarial e é sobre elas que vamos falar um pouco agora.

O novo Código Civil, Lei nº 10.406 – 10/01/2002, traz a regulamentação das sociedades existentes no nosso Direito. A exceção são as Sociedades por Ações (Sociedades Anônimas) que continuam a ser reguladas pela Lei 6.404 – 15/12/1976.

Vamos focar nas sociedades empresariais. Estas são sociedades entre um ou mais sócios, constituídas para um fim comercial, registradas na junta comercial de seu respectivo estado.

Os tipos de constituição de sociedades empresariais são, como já foi dito, juridicamente estabelecidas juridicamente pelo Código Civil, devendo na sua composição atender ao disposto nos artigos 1.039 a 1.092, que versam dos seguintes tipos societários:

1. Sociedade em Nome Coletivo (arts.1.039 a 1.044)

Neste tipo de sociedade, somente pessoas físicas podem participar e todos possuem responsabilidade ilimitada e solidária perante as obrigações assumidas pela empresa.

Ou seja, cada sócio responde ilimitadamente e isoladamente por qualquer obrigação social da empresa, mesmo que o montante do capital exceda o valor do capital social. Sendo assim, se a dívida da empresa com este tipo de sociedade for superior ao seu capital, os bens individuais dos sócios garantirão o seu resgate.

A nomenclatura oficial da empresa deve ser composta pelo nome de qualquer sócio e omitido o nome de um ou mais e deve sempre ser acompanhada da expressão “& CIA”. Lembrando que o nome empresarial, neste caso, deve ser o sobrenome real de um dos sócios.

2. Sociedade em Comandita Simples (arts. 1.045 a 1.051)

A Sociedade em Comandita Simples possui dois tipos de sócios: comanditados e comanditários, sendo os primeiros, pessoas físicas que respondem ilimitada e solidariamente pelas ações sociais (colaborando com o capital social), e os segundos, são obrigados apenas pelos valores de suas quotas. Neste caso, a firma ou razão social da sociedade somente pode conter nomes de sócios comanditados.

3. Sociedade Limitada (arts. 1.052 a 1.087)

As Sociedades Limitadas são caracterizadas principalmente pela responsabilidade limitada dos sócios, ou seja, os sócios investem um valor X no capital social da empresa e são responsáveis somente pela integralização do capital.

O capital social é representado por quotas e cada sócio é responsável diretamente pelo seu montante, apesar de existir a obrigação solidária pela integralização das quotas subscritas pelos demais sócios. Normalmente, na nomenclatura oficial desse tipo de sociedade consta a expressão “Ltda”.

4. Sociedade Anônima (arts. 1.088 e 1.089)

A principal característica da sociedade anônima é que o capital social é dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas. Na nomenclatura costuma figurar a abreviação S/A, S.A ou SA.

Podem ser classificadas como sociedades de capital fechado e sociedades de capital aberto. No primeiro caso, a empresa pertence a um grupo reservado de sócios conservando uma determinada liberdade contratual.

As sociedades de capital aberto são detentoras de autorização especial para negociar suas ações no mercado de capitais.

5. Sociedade em Comandita por Ações (arts. 1.090 a 1.092)

Neste tipo de sociedade, assim como na sociedade em Comandita Simples, existem 2 tipos de sócios: os comanditados, que respondem ilimitada e solidariamente pelas obrigações da sociedade, e os comanditários, que respondem apenas pelas cotas ou ações subscritas. Mas as semelhanças acabam por aqui.

Na sociedade em Comandita de Ações é uma sociedade de capitais cujo capital é dividido em ações e onde só os acionistas podem ser diretores ou gerentes. Este tipo de sociedade está em franco declínio no Brasil.

Tipos de Sociedade Anônima

A Sociedade Anônima, também chamada de companhia ou sociedade por ações, é nome dado a uma empresa com fins lucrativos que tem seu capital dividido em ações e a responsabilidade de seus sócios (acionistas) limitada ao preço da emissão das ações subscritas (lançadas para aumento de capital) ou adquiridas.

Os sócios são chamados de acionistas e têm responsabilidade limitada ao preço das ações adquiridas.

Para entender o funcionamento de uma companhia ou sociedade anônima, é preciso compreender os seus conceitos básicos, suas principais características, a maneira como é conduzida e administrada, além de saber quais as definições de capital, a função do CVM e qual lei regulariza esse tipo de empreendimento (Lei 6.404/76).

Para entender esse tipo de sociedade, é necessário compreender os seguintes conceitos:

Capital Social

O capital social é repartido em partes chamadas ações. É a soma de toda contribuição dos sócios, isto é, o montante financeiro pertencente à companhia. Com essa quantia a sociedade dá início a parte econômica.

O capital social é expresso em moeda nacional e pode compreender qualquer espécie de bem que possa ser avaliado em dinheiro durante seu processo de formação. São instituídas por lei algumas regras que delimitam os valores dos bens que farão parte do capital social.

Redução de capital

Pode ocorrer por desvalorização das ações ou por excesso ou falta de subscritores (alguém que ingressa na sociedade, adquirindo ações);

Aumento de capital

Ocorre quando as ações se valorizam ou há entrada de subscritores, pois eles adquirem ações, aumentando o patrimônio da companhia.

Sociedade de Capital

As ações de uma sociedade anônima podem ser transmitidas para qualquer pessoa sem se importar com a característica do sócio. O estatuto não pode proibir esse tipo de negociação, mas pode limitá-la.

Responsabilidade do Acionista

A responsabilidade do acionista é limitada ao valor das ações adquiridas e subscritas. Assim que a ação for integrada, o acionista não terá nenhuma responsabilidade suplementar.

Tipos de Sociedade Anônima

As sociedades anônimas podem ser divididas em dois tipos:

• Capital aberto (quando seus valores mobiliários podem ser negociados no mercado de valores – bolsa de valores ou mercado de balcão) e;
• Capital fechado (seus valores mobiliários não passam por negociações na bolsa ou no mercado de balcão).

É importante saber a diferença entre as duas, suas principais características e as vantagens e desvantagens. Outro elemento essencial é a questão das ações. Elas podem restringir os direitos e as vantagens do acionista e mostram o tamanho da empresa.

Além dos elementos das S/As, é muito importante conhecer as principais características de outros tipos de empresas como as sociedades simples, sociedade limitada, sociedade cooperativa e firma individual.

Características da Sociedade Anônima

• Possui capital dividido em ações;

O importante, nesse tipo de sociedade são os capitais acumulados e não o acionista em si. A posse de ações é que faz valer a participação do acionista;

As ações só podem ser emitidas pela empresa com autorização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários);

• Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular pelas dívidas da empresa;
• Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, o conselho de administração, diretoria e conselho fiscal;
• Pode ser uma sociedade aberta ou fechada;
• A responsabilidade do acionista é limitada ao preço das ações adquiridas ou subscritas;
• As ações são títulos circuláveis, isto é, o acionista tem a liberdade de cedê-las e negociá-las;
• Constitui pessoa jurídica de direito privado.

Principais Órgãos

As sociedades anônimas possuem uma estrutura fixa, determinada pela lei 6.404/76. Deve existir uma divisão de órgãos dentro das companhias para que não haja relação de vantagem e desvantagens entre grupos, além de manter a legalidade de tudo que se pratica dentro da empresa.

Assembleia Geral

É o órgão mais poderoso no que diz respeito às decisões da empresa. A responsabilidade da assembleia é reunir os acionistas para discutir os interesses da companhia. Através de eleição, é possível decidir sobre o futuro dela ou mesmo destituir membros da administração e do conselho fiscal.

Existem, ainda, a Assembleia geral ordinária e Assembleia geral extraordinária. A primeira é obrigatória, anual e visa discutir matérias pré-estabelecidas. A segunda pode ser convocada a qualquer momento quando houver necessidade de debater assuntos residuais ou urgentes.

Com o objetivo de modernizar o contato entre os acionista, a Lei das S.A. instituiu em 2011 uma autorização para que os acionistas de companhias abertas pudessem realizar assembleias gerais à distância, podendo até realizar votações.

Elas são chamadas de Assembleias Eletrônicas ou Votações Eletrônicas.

Conselho de Administração

É um órgão facultativo. Só precisa existir caso a sociedade seja do tipo dualista, isto é, quando, além da assembleia geral, existe outro órgão com poder de fiscalizar a diretoria, que, no caso, é o conselho de administração.

É também um órgão deliberativo e composto por acionistas escolhidos pela assembleia geral, os chamados conselheiros. A principal função do conselheiro é agilizar as decisões.

Cabe a ele também se reunir com os outros conselheiros para que possam discutir os negócios da empresa e fiscalizar o trabalho dos diretores.

Diretoria

É composta por, no mínimo, duas pessoas, que podem ser naturais, acionistas ou não. A escolha dos membros da diretoria é feita por eleição realizada pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, caso exista.

As principais obrigações dos diretores são dirigir a empresa e representar legalmente os interesses dela.

Conselho Fiscal

É um órgão obrigatório na sociedade anônima. No entanto, o estatuto social da empresa é que define se ele será permanente ou funcionará apenas quando solicitado pelos acionistas.

Esse conselho pode ser formado por três a cinco pessoas (acionistas ou não) e por mais alguns componentes de mesmo número, escolhidos pela assembleia geral.

Os eleitos são denominados suplentes. O órgão em questão é como um assessor da assembleia geral, pois auxilia a votação de assuntos relevantes à administração, fiscaliza os atos dos administradores e acompanha de perto o andamento da gestão da empresa.

Acionistas e Poder de Controle

Em uma sociedade anônima existem os seguintes tipos de acionistas:

• Acionista Controlador – é um grupo, empresa ou indivíduo que precisa ser escolhido por meio de voto, o que lhe dá o poder de controle da companhia;
• Acionista Majoritário – aquele que detém boa parte das ações ordinárias, representado por mais de 50%;
• Acionista Minoritário – aquele que tem uma pequena parcela em ações.

O conceito de acionista controlador evoluiu e, assim, foi definido que ele não está associado apenas à pessoa (física ou jurídica) que detém a maioria das ações com direito a voto. É observado na sociedade quem verdadeiramente exerce o poder de controle, quer seja um grupo de acionistas ou uma pessoa.

Essa regra geral do comando das companhias parte do pressuposto de que as sociedades são feitas para atender aos interesses dos sócios e, portanto, aquele que é selecionado por voto na assembleia geral pode decidir pelos seus próprios interesses dentro da empresa.

A partir disso, o acionista controlador pode escolher a maioria dos administradores, eleger os membros do conselho fiscal e dirigir as atividades sociais da empresa. Portanto, se essas atividades forem mal administradas a empresa pode enfrentar problemas.

História da Sociedade Anônima

A Sociedade Anônima surgiu em meados do século XVII, quando a maioria dos negócios ainda era financiada pelo capital familiar.

Promover a entrada de terceiros investindo capital na empresa tinha o objetivo de acelerar seu crescimento. Dessa forma, a maior quantidade de recursos aumentaria a produção e a circulação de produtos no mercado, o que contribuiria para o crescimento da economia.

As primeiras empresas com essas características foram a Companhia das Índias Orientais e a Companhia das Índias Ocidentais. A primeira foi pioneira na criação das grandes corporações.

A sua atividade econômica era ligada ao colonialismo: exportava produtos do Oriente em nome dos países capitalistas da Europa, como Inglaterra, Holanda, Espanha, Portugal e França. Era um tipo de empreendimento que misturava o capital privado e social.

No início do século XIX, as instituições que seguiam esse tipo de investimento foram consideradas jurídicas na França. Precisariam, a partir de então, de autorização para serem abertas e teriam que cumprir leis especiais.

Sociedade Anônima no Brasil

As sociedades anônimas foram aceitas por lei no Brasil em 1850. Nessa época, as sociedades eram abertas para funcionar por tempo determinado. Ao fim do prazo, elas eram dissolvidas.

Cerca de trinta anos depois, estabeleceu-se uma lei para regulamentar esse tipo de companhia. No século XX, com a evolução comercial do país, o funcionamento das S/As se tornou mais eficiente, tanto as nacionais quanto as estrangeiras.

Em 1976, uma reforma na lei de número 6.404 favoreceu os acionistas minoritários de sociedade anônima de capital aberto, que não eram privilegiados por causa de algumas falhas no decreto anterior.

Depois, ela foi sendo complementada e modificada por causa das mudanças nos planos econômicos e crises financeiras enfrentadas no país.

Tipos de Sociedade Limitada

A sociedade limitada consiste num tipo de associação que estabelece normas com base no valor investido por cada associado. O nome de cada uma das associações desse modelo é acompanhado da sigla “Ltda”, que significa “limitada”.

Esse é um dos tipos de empresa predominantes no Brasil, e sua base implica no contrato social. Sua origem está na responsabilidade limitada de companhias pertencentes a uma família e das sociedades anônimas.

Esse formato de sociedade permite que a empresa tenha um administrador que não pertence ao quadro de sócios, desde que tenha o consentimento desses.

As sociedades desse modelo podem receber investimentos iguais de seus sócios. Também podem receber investimentos correspondentes à porcentagem que cada um possui da empresa.

A finalidade é proteger o patrimônio de cada um em caso de falência, afastamento ou rompimento da parceria da empresa.

Conselho fiscal

A formação de um conselho fiscal é opcional e serve como um mecanismo de gerenciamento das ações dentro da empresa. É uma forma de promover a integração entre as visões dos diferentes sócios.

Responsabilidade

A responsabilidade dos sócios é limitada e restrita, consistindo no modelo de sociedade mais comum no Brasil. Se o capital subscrito (aquele permitido pelo sócio) não for totalmente quitado, os outros sócios respondem pela inadimplência.

Prejuízo

Caso haja prejuízo para o capital da empresa, é proibida a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios. O objetivo maior da sociedade limitada é garantir a estabilidade e o bom funcionamento da organização.

Exclusão

Um sócio pode ser excluído de uma sociedade limitada em duas situações: caso não pague o valor acordado no contrato social, ou quando coloca em perigo a existência e o funcionamento da empresa — como a quebra de um contrato ou uma de suas cláusulas.

Outros aspectos relevantes

Além das características já citadas das sociedades limitadas, existem outros fatores relevantes nesse modelo.

É essencial destacar, por exemplo, que apesar de a responsabilidade de cada sócio ser proporcional ao seu investimento no capital da empresa, todos os sócios de uma empresa respondem pelo seu capital total.

Tipos de Sociedade Personificada

As sociedades personificadas – arts. 997 a 1.101 do CC/2002 – possuem personalidade jurídica, que é adquirida com o registro, nos termos do art. 985 e do art. 1.150, ambos do CC/2002.

As sociedades não personificadas – arts. 986 a 996 do CC/2002 -, por sua vez, não possuem personalidade jurídica, por não possuírem registro. São espécies de sociedades não personificadas a sociedade em conta de participação e a sociedade comum, também chamada de irregular ou de fato.

A sociedade em conta de participação não tem registro por conta de interesse dos próprios sócios, que costumam firmar apenas um contrato de uso interno. Nesse tipo de sociedade, reconhece-se a existência de duas espécies de sócios: o ostensivo e o participante (oculto).

Os negócios são realizados apenas em nome do primeiro, que atua empresário individual ou sociedade empresária, e, sobre o qual recai a responsabilidade ilimitada pelas obrigações assumidas.

O sócio oculto ou participante não aparece perante terceiros, respondendo, apenas, perante o sócio ostensivo, conforme previsto em contrato.

Há de se notar que, ainda que o ato constitutivo da sociedade em conta de participação seja levado a registro, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a sociedade não deixará de ser considerada secreta para as atividades comerciais, e, via de consequência, não deixará de ser classificada como sociedade não personificada.

A sociedade comum (irregular ou de fato), por sua vez, é despersonificada por não possuir contrato social ou por este não ter sido registrado na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

Trata-se, assim, de desídia dos sócios, e, não, de vedação legal, como na sociedade em conta de participação. Nesse tipo de sociedade, os sócios respondem de modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais.

Tipos de Sociedade Comercial

Qualquer investidor e livre de estabelecer o seu negócio em Macau e beneficiar das muitas vantagens ao dispor das empresas do Território. Para tal, entidades ou empresários estrangeiros tem apenas de seguir os mesmos procedimentos estipulados para os empresários locais.

Macau desenvolveu já uma vasta legislação que regula diversas atividades econômicas, algumas das quais requerem apenas licenças especificas ou autorização previa para serem exercidas.

De acordo com o Código Comercial de Macau, poder ser registadas as seguintes entidades comerciais para desenvolver atividades empresariais:

(a) Empresário Individual (E.I.)

Pessoa singular que em seu nome, por si ou por intermédio de terceiros exerce uma atividade econômica. A responsabilidade e ilimitada e o registo na Conservatória do Registo Comercial e opcional.

(b) Sociedades

Os sócios podem deter participações de capital em dinheiro ou em espécie, tendo em qualquer dos casos direito a quinhoar os lucros. Existem os seguintes tipos de sociedades:

• Sociedade em Nome Coletivo (S.N.C.)
• Sociedade em Comandita Simples (S.C.)
• Sociedade em Comandita por Ações (S.C.A.)
• Sociedade por Quotas Unipessoais (Sociedade Unipessoal Lda.)
• Sociedade por Quotas (Lda.)
• Sociedade Anônima (S.A.)

(c) Agrupamento de Interesse Econômico (A.I.E.)

Dois ou mais empresários comerciais podem, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, constituir entre si um agrupamento de interesse econômico, a fim de facilitar ou desenvolver a sua atividade econômica ou melhorar ou aumentar os resultados da mesma.